当前要闻：VC新闻热点 43：OpenAI 从非盈利实验室到附有上限的营利企业

O penAI: 從非盈利實驗室到附有上限的營利企業

(资料图片仅供参考)

（ OpenAI 的 ChatGPT 發佈兩個月就達到 1 億用戶。 來源：網路）

OpenAI 是一家非營利的 AI 實驗室（ Research Lab ）， 2015 年成立於三藩市，創立目標是與其它機構合作進行 AI 的相關研究，研發開源軟件和應用程式，並 對外 開放研究成果以促進 AI 技術的發展，以發現人工智慧的潛力 ，促進 對社會的 貢獻 。

初始資金約 10 億美元，主要“捐款者”及參與者都是矽谷的創業、投資與人工智慧大佬：

- Elon Musk 馬斯克

- Sam Altman, CEO ， 當時為 Y Combinator 總裁

- Peter Thiel, PayPal 聯合創始人

- Reid Hoffman ， Greylock Partners 合夥人，前 PayPal 和 LinkedIn 聯合創始人

- Greg Brockman ，董事長兼總裁，前 Stripe CTO

- Jessica Livingston ， Y Combinator 聯合創始人

- 印度 IT 跨國公司 Infosys

- Ilya Sutskever ，出任 OpenAI 首席科學家，俄國出生，前 谷 歌 AI 科學家

- Wojciech Zaremba ，前谷歌神經網路科學家

- YC Research 基金（ Altman 所成立）

- Amazon Web Services (AWS)

其創始成員，還包括 Trevor Blackwell, Vicki Cheung, Andrej Karpathy, Durk Kingma, John Schulman, Pamela Vagata 等世界頂級的 AI 科學家及技術人員。 另， Pieter Abbeel, Yoshua Bengio, Alan Kay, Sergey Levine 及 Vishal Sikka 出任實驗室顧問。

作為一家非盈利實驗室 ， OpenAI 的目標是以安全的方式 ， 實現 “ 通用人工智慧 ” （ AGI ， Artificial General Intelligence ），使全人類平等受益，而不是為股東創造利潤，也因此創始人 Sam Altman 在創業時並不持有股份。

（ OpenAI 團建 , 2019 年 7 月，來源： 公司官網）

OpenAI 的成立，緣起於 2015 年 7 月在 Menlo Park 的 Rosewood Sand Hill 酒店的一個私人晚宴，主人是時任 Y Combinator 負責人的 Sam Altman （目前的 OpenAI CEO ）。出席者有馬斯克、當時 26 歲的 Stripe CTO Greg Brockman （目前的 OpenAI 董事長）以及矽谷的 AI 領域及創投業界人士。他們擔心谷歌剛收購的 DeepMind 會稱霸“通用人工智慧” （ AGI ）， 因此 研議 成立一家實驗室與其競爭。

擬議中的 AI 實驗室 （ The AI research lab ） ，將與商業創業的 DeepMind 截然不同，將為非營利性質，承諾公開所有研究，將所有技術開源，並在公司名稱 OpenAI 中，體現了對公開透明的 態度 。

在 OpenAI 的官網，其企業使命是 “ 確保通用人工智慧 (AGI) ，即一種高度自主且在大多數具有經濟價值的工作上超越人類的系統，將為全人類帶來福祉。我們不僅希望直接建造出安全的、符合共同利益的 AGI ，而且願意幫助其它研究機構共同建造出這樣的通用 AGI 以達成我們的使命。為了達到這個目標，我們制訂了如下原則：廣泛造福社會、關注長遠安全問題、引領技術研究及保持合作意願。 ”

（ OpenAI 宣佈成立營利性質的 OpenAI LP 合夥企業。來源：官網新聞稿， 2019/3/11 ）

2015 年底創立時的公益設想，“理想很豐滿，現實很骨感”，低估了對資金的需求。 經過三年多的運營， Altman 等人得出一個結論：要與谷歌、 Meta 以及其他科技巨頭競爭，該實驗室不能繼續以非營利的方式，依靠“捐款”運營 及發展 ，而需要改變為營利企業，接受外界的 大 額投資。他在 2019 年對 Wired 雜誌表示：“為了成功完成我們的使命，我們需要海量資金，數額遠超出我最初的設想。”

OpenAI 因此 在 2019 年作出一個重大變革，把 OpenAI 從非營利 實驗室 ， 轉變為“有上限”的營利 企業 ， 把投資者的財務回報限制在 100 倍 之內，投資者取得合約規定的回報之後，利潤分配權就回歸基金會 。

（ Altman 回復商業運作的必要性。 來源： Tweeter ， 2022/12/5 ）

創造出 Open AI LP 這樣創新的 “ capped-profit” company ， Open AI 強調：“ 我們希望在服務於我們的使命的同時 ， 提高我們籌集資金的能力，而且我們所知道的任何現有法律結構 ， 都無法達到正確的平衡。我們的解決方案是將 OpenAI LP 創建為營利性和非營利性的混合體——我們稱之為“利潤上限”公司。 ”

2019 年 OpenAI 轉為營利企業之後，在 其 官方文稿中， “ OpenAI ”是指新設、營利的 OpenAI LP ( 雇用了大部分員工，為投資股東 及 有 ESOP 的員工爭取財務回報 ) ，而原來的非盈利單位則稱之為“ OpenAI Nonprofit ” （公司法律名稱： OpenAI Inc. ，即 2015 年成立的實驗室）。在中文翻譯上，我認為可以分別稱之為 OpenAI 以及基金會。

（ OpenAI Inc 基金會與 OpenAI LP 營利單位的關係。 來源： FourDayMBA ， 2023/2/8 ）

2019 年變革之後，現在的 OpenAI 由營利性公司 OpenAI LP 和非營利性母公司 OpenAI Inc 組成，有非常獨特的企業架構：

- OpenAI Inc. 是 2015 年成立的非盈利 AI 基金會，成為 2019 新設立的 OpenAI LP 合夥企業的“母公司”，擔任下屬合夥企業的 GP （普通合夥人），掌控該合夥企業。

- OpenAI LP ， 2019 年新設的“利潤上限”的營利企業。其投資者 是該合夥企業的 LP （有限合夥人，無決策權），包括 有ESOP的 員工、 Reid Hoffman 的慈善基金會、 Khosla Ventures 、 Microsoft 等其他投資者。而作決策的 GP （普通合夥人）則為 OpenAI, Inc （基金會），實質上即為基金會的董事會。

上面的圖表，中間的 OpenAI 基金會，作為 GP ，控制上面的 OpenAI LP 營利單位（為有限合夥 企業 ， Limited Partnership ） 。 左下角的微軟 等 ，為 OpenAI LP 的投資人，作為該合夥企業的 LP ，對該合夥企業有分紅權，但無經營管理及決策權利。 右下角為基金會的董事會，間接控制基金會下屬的 OpenAI LP 營利單位。

基金會的董事會，共有 9 人，三加六的架構。三位執行董事，是 OpenAI 商業運營公司的核心高管及主要創業者：

- Greg Brockman ，董事長兼總裁，前 Stripe CTO

- Sam Altman, CEO ，前 Y Combinator 總裁

- Ilya Sutskever ，首席科學家，前谷歌 AI 科學家

六位非執行董事，在公司沒有股權，代表基金會的利益，有獨立董事的性質：

- Adam D"Angelo

- Reid Hoffman

- Will Hurd

- Tasha McCauley

- Helen Toner

- Shivon Zilis

基金會的董事會僅允許少數董事持有股份，以確保董事會在非執行董事（認同公益目標的獨立董事）控制之下，目前是 3 ： 6 。 另牽涉到公益與商業衝突的 議案 （包括向投資者和員工支付款項等），僅限非執行董事參與投票。

馬斯克是 OpenAI 的重要發起人及捐獻者，他於 2018 年 2 月退出 OpenAI 董事會，當時他提到需要全心經營 SpaceX 及特斯拉，也認為特斯拉也在 AI 領域發力，兩家公司在人才競爭等方面會有衝突，但在其後的 2019 年，馬斯克透露他的退出， 是 因為不太贊同 OpenAI 的發展方向。

（ OpenAI 成立營利性質的 OpenAI LP 合夥企業。來源：官網新聞稿 截圖， 2019/3/11 ）

OpenAI 的雙層公益與營利的獨特架構，除了董事會及 GP 的控制之外，也體現在其他方面：

- 所有投資者和員工都簽署協議，將 OpenAI 對基金會章程的義務始終放在首位，即使以犧牲部分或全部財務股份為代價。

- OpenAI 的組織章程，賦予基金會董事會對 OpenAI 智慧財產權的最終控制權。

- 投資者和員工的股權財務回報是有上限的，該上限在每個股東入場時個別商定。超出上限之後的超額回報都將捐給基金會。

- OpenAI 的日常工作沒有改變，將通過專注於開發新的 AI 技術而不是商業產品來創造最大價值。

在今年 1 月 23 日與微軟進一步戰略合作的新聞稿， OpenAI 再次強調 其 公益 性質 。 “ In pursuit of our mission to ensure advanced AI benefits all of humanity, OpenAI remains a capped-profit company and is governed by the OpenAI non-profit. This structure allows us to raise the capital we need to fulfill our mission without sacrificing our core beliefs about broadly sharing benefits and the need to prioritize safety. OpenAI 強調：保持為一家“利潤上限”公司，並由非營利的概念所主導。這種結構能在不犧牲利益共 享 和安全優先的核心信念下，籌集完成使命所需的資金。

在 OpenAI 於 2019 年轉型為“利潤上限”的商業項目後，在其後幾個月獲得微軟投資 10 億美元，並成為 OpenAI 的獨家雲計算合作夥伴。也在 2021 年，從紅杉資本、 Tiger Global Management 、 Andreesen Horowitz （又名 a16z ）和 Bedrock Capital 等順利募資，當時估值 140 億美元。

（投資者參與階段性的利潤分配圖。 來源：美國 Fortune 雜誌， 2023 年 2 月）

OpenAI 除了創新兩層架構之外，也對利潤分配有非常獨特的設計。 據 Fortune 雜誌獲自公司的資料披露， OpenAI 的利潤分配，如上圖所示，大概分為四個階段：

- 第一階段。上述標記 1 ：公司利潤全部分配給首批投資者（ FCP ， First Close Partners ）。

- 第二階段。 2 及 3 ，等首批投資者收回投資成本，利潤的 25% 分配給員工及首批投資者， 75% 分配給微軟。

- 第三階段。 4 、 5 及 6 ， 等微軟 收回 130 億美元投資 成本，利潤的 2% 給基金會、 41% 給員工、 8% 給首批投資者，剩餘的 49% 給微軟。

- 第四階段。 7 ，等所有投資者拿到投資合約簽訂的“利潤上限”後，後續的全部利潤歸屬基金會。

OpenAI 的投資者所能獲得的投資回報上限，系根據每個投資者的投資協議而確定。早期投資者因面臨較大風險，其回報上限定為 100 倍，隨著企業進一步發展，後來參與股東（ VC 機構及員工）的回報率會更低。另據 Fortune 的報導，對應微軟的 130 億美元的投資，其回報上限是 920 億美元，如果這個報導屬實，其財務回報為 7 倍（但微軟的投資“回報”，更在戰略協同）。

當然，上述的利潤分配，得等到 OpenAI 賺錢了以後，才得以實施。 而據 Fortune 雜誌掌握的資料顯示， OpenAI 2022 年的收入不足 3,000 萬美元，淨虧損達到 5.445 億美元（不含員工股票期權）。而 ChatGPT 的發佈及上億的免費用戶 ， 將急速增加該公司的運營費用及虧損，該公司預測 2023 年收入 2 億美元， 2024 年超過 10 億美元，但 OpenAI 並未預測其支出的增長情況以及何時能夠扭虧為盈。

（ Sam Altman 與微軟 CEO Satya Nadella 在微軟華盛頓州雷德蒙德園區。 來源：網路）

（微軟與 OpenAI 合作架構。 來源： FourWeekMBA ）

在 OpenAI 崛起及其產品 ChatGTP 狂飆的當兒，微軟是最大的 受 益者。 依照 OpenAI 階段性的利潤分配， Fortune 雜誌稱 OpenAI 的做法是將公司出租給微軟，租期取決於 OpenAI 的盈利速度。

O penAI 與微軟 的結合 ， 是 新創項目與 大企業互補雙贏的合作。 2016 年微軟就開始與 OpenAI 展開技術合作，隨著 OpenAI 的發展，它企須一個強大的超級電腦及雲計算平臺，而微軟也想在人工智慧有所作為， Altman 多次飛往西雅圖展示 OpenAI 的 AI 模型。終於 2019 年 7 月，微軟宣佈向 OpenAI 投資 10 億美元。據 Fortune 雜誌，在 2021 年微軟再低調追加 20 億美元。

2023 年 1 月，微軟和 OpenAI 宣佈進一步加深合作夥伴關係，微軟將向 OpenAI 注資 100 億美元（並非一步到位的現金投資，是 multi-billion, multi-year partnership 。 OpenAI 估值 290 億美元），微軟將為 OpenAI 提供運行其產品所需的基礎設施，換得享用其研發成果並將它們商業化，融入微軟的 Bing 搜尋引擎、 Office 辦公軟體及 Azure 雲計算等等。

OpenAI 的創始目標，是與其他 AI 研究人員自由合作“ freely collaborate ”，並將其 IP 和專利對外分享。公司轉為營利企業以後，其章程中新加一項規定，出於安全保障考慮“ safety and security concerns ”，它會減少對外公開發布研究成果。 也因此 OpenAI 初衷的開源共 享 將會降低力度，至少會往後推延。

妥協於理想與現實之間，先商業後公益 。 O penAI 的 雙層架構及階段性利潤分配的設計，極其創新，值得 持 續觀察。

參考資料：

OpenAI 官網： https://openai.com/

OpenAI 的使命，官網的中文訊息。 https://openai.com/charter/

Introducing OpenAI, 2015/12/11, 公司成立 新聞稿

https://openai.com/blog/introducing-openai/

宣佈成立 OpenAI LP 營利 合夥企業 新聞稿， 2019/3/11

https://openai.com/blog/openai-lp/

OpenAI and Microsoft Extend Partnership 新聞稿， 2023/1/23

https://openai.com/blog/openai-and-microsoft-extend-partnership/

“Who Owns OpenAI?” Gennaro Cuofano, FourWeekMBA, 含6分钟解说视频，2023/2/2

https://fourweekmba.com/who-owns-openai/

“ ChatGPT 的幕後故事： OpenAI 創始人如何利用微軟的數十億美元投資開發全球最熱門的技術”， 2023/1/31 ，財富中文版翻譯。

https://www.fortunechina.com/shangye/c/2023-01/31/content_426829.htm

“ ChatGPT Creates an A.I. Frenzy ”， Jeremy Kahn ， Fortune 雜誌， 2023 年 2/3 月號。（上面“幕後故事”中文版的英文原文，需付費閱讀）

关键词： 研究成果 共同利益